O Governo Federal editou a Medida Provisória n°. 1.184/2023 (“MP 1.184/23”) para alterar o regime de tributação dos fundos de investimento fechados, equiparando-os aos abertos com a instituição da sistemática de tributação periódica, denominada de “come-cotas”. Antes da medida, o Imposto de Renda retido na fonte (“IRRF”) incidia nos fundos fechados apenas na distribuição, amortização ou alienação das cotas, com alíquotas que variavam entre 15% e 22,5%; agora, tantos os fundos abertos quanto os fechados se submetem ao “come-cotas” de 15%, aplicado anualmente nos meses de maio e novembro, mantido o IRRF na data de distribuição de rendimentos, amortização, resgate ou alienação, com as mesmas alíquotas.
Ademais, a MP 1.184/23 prevê uma cobrança complementar de até 7,5% por ocasião da distribuição dos rendimentos ou da amortização, resgate ou alienação das cotas, de modo que o IRRF totalize: (a) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias; (b) 20%, para as aplicações com prazo de 181 até 360 dias; e (c) 17,5%, para as aplicações com prazo de 361 a 720 dias. Para aplicações superiores a 720 dias, não haverá cobrança adicional, prevalecendo apenas a alíquota final de 15%.
No que tange os fundos de curto prazo, isto é, que a carteira tenha prazo médio ou inferior a 365 dias, a alíquota do come-cotas será de 20%. Caso haja resgate de aplicação com prazo inferior a 180 dias, haverá cobrança adicional de IRRF de 2,5%.
A MP também determina que as perdas apuradas no momento da amortização, do resgate ou da alienação de cotas poderão ser compensadas, exclusivamente, com ganhos apurados no mesmo fundo de investimento ou em outro fundo administrado pela mesma pessoa jurídica, desde que sujeito ao mesmo regime de tributação.
As alterações promovidas buscam refletir a mudança da agenda de tributação anunciada desde o início do ano pelo Governo Federal, a qual visa a recomposição da base fiscal para financiamento de políticas públicas. Todavia, verifica-se a iminente possibilidade de aumento dos custos de manutenção dos fundos de investimento dessa natureza, o que pode implicar em consequências significativas para o mercado de financiamento privado, sobretudo no âmbito do agronegócio, com a evasão do crédito que antes estava alocado – ou se pretendia alocar – nessas estruturas.
Nos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (“FIAGRO”), a medida provisória pretende ampliar o número de quotistas necessários para que se conceda isenção do Imposto de Renda para os rendimentos distribuídos, de 50 (cinquenta) quotistas – atualmente previsto na Lei n°. 14.130/2021 – para 500 (quinhentos) quotistas. Além disso, a MP 1.184/23 restringe a aplicação da referida isenção de Importo de Renda aos fundos cujas cotas sejam efetivamente negociadas em bolsa, benefício este que anteriormente se estendia a todos cujas cotas fossem admitidas à negociação em bolsa.
Além das mencionadas alterações, a MP 1.184/23 prevê demais modificações e especificidades quanto à tributação dos Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”), Fundos de Investimento em Participações (“FIPs”), Fundos de Investimento em Ações (“FIAs”) e Fundos de Investimento em Índice de Mercado (“ETFs”) de renda variável.
A MP 1.184/23 está vigente desde já, mas necessita de tramitação no Congresso Federal em no máximo 120 (cento e vinte dias) para que seja convertida em lei, sob pena de perda da sua eficácia. Seja como for, a medida somente produzirá efeitos a partir de janeiro de 2024, possibilitando ainda a antecipação do regime, a critério do contribuinte, para este ano, hipótese excepcional em que será aplicada uma alíquota de 10%.
Diante da alteração legislativa que incorpora alterações substanciais que devem ser atendidas no planejamento tributário dos Fundos de Investimento fechados, nos disponibilizamos para quaisquer esclarecimentos sobre os impactos do novo regime e suas aplicações, especialmente para assessorá-los na implementação das novas regras.
Atenciosamente,
Passos e Sticca Advogados Associados – PSAA