No dia 1º de fevereiro de 2024, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) editou as Resoluções n°. 5.118 e 5.119 para, respectivamente, regulamentar o lastro da emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) e de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), e alterar os lastros e prazos de vencimento da emissão de Letras de Crédito do Agronegócio (“LCA”) e Letra de Crédito Imobiliária (“LCI”), mantendo a isenção de Importo de Renda.
Com relação ao CRA e ao CRI, fica vedado o lastro em títulos de dívida cujo emissor, devedor, codevedor ou garantidor seja: (i) companhia aberta ou parte relacionada a companhia aberta, exceto aquelas em que o setor principal, isto é, aquele responsável por mais de 2/3 de sua receita consolidada, seja o imobiliário (CRI) ou o agronegócio (CRA); ou (ii) instituição financeira ou partes relacionadas. Veda-se, ainda, o lastro em direitos creditórios oriundos de operações entre partes relacionadas e decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas.
No caso de CRA ou CRI distribuído, ou objeto de requerimento de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) antes da vigência da resolução, não se aplicam as restrições indicadas. Contudo, eventuais prorrogações de prazo em CRAs e CRIs já distribuídos deverão observar as disposições da normativa.
Na LCA e na LCI, houve semelhante restrição. O lastro para emissão de LCI deve necessariamente abarcar financiamentos para: (i) aquisição de imóveis residenciais; (ii) construção de imóveis; pessoas jurídicas para a produção de imóveis; (iv) reforma ou ampliação de imóveis; (v) aquisição de material para a construção, ampliação ou reforma de imóveis; ou (vi) empréstimos a pessoas naturais com garantia hipotecária ou com cláusula de alienação fiduciária de bens imóveis residenciais. Nesse caso, as LCI emitidas até 01/02/2024 podem ser mantidas até o respectivo vencimento, vedada a prorrogação.
No caso da LCA, veda-se o lastro em adiantamentos sobre operação de câmbio, créditos à exportação, certificados de recebíveis e debêntures. Tal qual a LCI, mantém-se as LCA emitidas até 01/02/2024, vedada a prorrogação.
Outro aspecto relevante é que a resolução impôs restrições relevantes à emissão de LCA com a utilização de direitos creditórios compostos por operação de crédito rural subsidiado como lastro, estabelecendo um cronograma para que a partir de julho de 2025 fique expressamente vedado esse tipo de emissão.
Em termos de alteração no prazo mínimo de vencimento dos títulos, a LCI passa a ter prazo de (i) 36 (trinta e seis) meses, quando atualizada mensalmente; e (ii) 12 (doze) meses, nos demais casos. Para a LCA, deverá ser observado o prazo mínimo de: (i) 12 (doze) meses, quando atualizada por índice de preços; e (ii) 9 (nove) meses, quando não atualizada por índice de preços.
As alterações trazidas vão ao encontro da política fiscal de aumento na arrecadação que vem sendo implementada pelo Governo Federal, já que os títulos objeto das resoluções (CRI, CRA, LCI e LCA) são isentos do Imposto sobre a Renda e as novas normas visão restringir o escopo de suas emissões com o objetivo de que a captação de recursos junto ao investidor, antes instrumentalizada por esses recursos, seja feita por meio de outros tipos de operação, essas tributáveis.
Contudo, as Resoluções podem impactar o crédito nos setores imobiliário e do agronegócio, com a possibilidade de um aumento do custo de financiamento em virtude da diminuição no volume de emissões desses títulos ocasionada pela restrição de seus lastros. Além disso, estruturas como os Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”) e Fundos de Investimento nas Cadeias Agroindustriais (“FIAGRO”), sobretudo aqueles que investem em direitos creditórios, sejam imobiliários ou do agronegócio, precisarão suportar a diminuição da oferta de ativos para compor suas respectivas carteiras. Com isso, o volume de recursos circulado nos setores via Mercado de Capitais também tende a diminuir.
Em vigor desde a data de suas publicações (01/12/2024), as Resoluções discutidas alteram um panorama que vinha sendo traçado para os setores imobiliários e do agronegócio, tornando necessária a adaptação dessas estruturas para que se compatibilizem com as normas ora editadas. Nesse cenário, nos disponibilizamos para quaisquer esclarecimentos sobre o lastro na emissão de CRA, CRI, LCA e LCI, na adaptação e conformidade dos títulos que ainda estão vigentes e na avaliação dos impactos que as normativas trarão para os respectivos setores.
Atenciosamente,
Passos e Sticca Advogados Associados – PSAA.