No final de janeiro de 2024, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) divulgou o Edital de n°. 98/2024 e lançou consulta pública sobre o processo de planejamento da recuperação e da resolução de Instituições Financeiras e demais autorizadas a funcionar pela Autoridade Monetária.
Como as Instituições Financeiras foram excluídas da sistemática de recuperação de empresas prevista na Lei n°. 11.101/2005, coube ao BACEN regulamentar procedimentos análogos aplicáveis a elas, especialmente para manter a estabilidade do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”) e do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”).
Nesse contexto, o BACEN editou a resolução n°. 4.502/2016 sobre a elaboração e execução de planos de recuperação das Instituições financeiras. Entretanto, havia lacunas quanto à implementação desses planos e, sobretudo, quanto ao procedimento a ser observado no caso de Instituições Financeiras economicamente inviáveis, sendo lançada a consulta pública sobre a proposta que visa suprir tais espaços.
A alta nos pedidos de recuperação judicial e decretações de falência de empresas nos últimos anos alertou para o fato de que medidas semelhantes ainda não tinham sido implementadas para as Instituições Financeiras, que estavam em um limbo jurídico-econômico caso precisassem se valer de procedimentos análogos, o que abalaria consideravelmente o SFN e o SPB.
O texto sugerido apresenta soluções análogas aos procedimentos da Lei n°. 11.101/2005, ressalvados assuntos próprios do SFN. No âmbito de aplicação, incluíram-se as Instituições enquadradas no Segmento 1 (“S1”), ou seja, Bancos múltiplos, comerciais, de investimento, de câmbio e caixas econômicas que: (i) tenham porte igual ou superior a 10% (dez por cento) do Produto Interno Bruto (“PIB”); ou (ii) exerçam atividade internacional relevante. Ademais, ressalvou-se a possibilidade de o BACEN instaurar os procedimentos a outras Instituições que considere desempenhar funções críticas.
Assim, toda instituição do S1, independentemente do seu cenário de liquidez, deverá implementar o planejamento da recuperação e da resolução para responder a cenários que comprometam sua viabilidade, mediante a elaboração de Planos de Recuperação e de Saída Organizada (“PRSO”). Os PRSO devem ser elaborados bienalmente, com data-base em 31 de dezembro, e remetidos ao BACEN até 30 de junho do ano subsequente ao da data-base de referência.
Observa-se, portanto, que a estrutura recuperacional que será regulamentada pelo BACEN é consideravelmente mais preventiva que aquela da Lei n°. 11.101/2005, já que os PRSO devem ser elaborados por todas as Instituições independentemente de sua saúde financeira, com o objetivo de que as situações de estresse sejam previstas com antecedência e enfrentadas de maneira mais assertiva, sendo mitigados os efeitos da recuperação, e da eventual resolução, das Instituições Financeiras.
Ainda quanto aos PRSO, eles deverão abordar todos os cenários de estresse, especialmente risco de liquidez presente e/ou futuro, junto com as principais estratégias delineadas para recuperação (ex. alienação de ativos, refinanciamento de dívidas, reestruturação de passivos). Caso se faça necessária a resolução da Instituição, os PRSO devem igualmente apresentar estratégias para tanto (ex. capitalização, transferência do controle acionários, reorganização societária).
Dessa forma, a Resolução objetiva maximizar o controle por parte do BACEN da situação financeira das Instituições do S1 do SFN. Através da remessa bienal dos PRSO, essas empresas manterão a autarquia informada de todos os cenários de crise atuais ou futuros, já com estratégias para superá-las ou pelo menos para que a saída desses agentes não cause grandes impactos. A premissa, portanto, é suavizar cenários de crise, preservando as Instituições Financeiras e mantendo a continuidade dos serviços que prestam juntamente com a higidez do SFN e do SPB.
Como proposta de regulamentação, a Resolução discutida passará por Consulta Pública até o dia 08/03/2024, mas se espera a edição definitiva da norma ainda no primeiro semestre de 2024. Nesse cenário de transição normativa com imposição de novas regras, nos disponibilizamos para quaisquer esclarecimentos sobre seus impactos às Instituições Financeiras e eventuais medidas de implementação da regulação que será introduzida.
Atenciosamente,
Passos e Sticca Advogados Associados – PSAA.